Корпоративное право / M&A

Корпоративная практика адвокатского бюро КИАП оказывает полный спектр юридических услуг в области корпоративного права и сфере M&A, специализируется на корпоративном структурировании и сопровождении M&A сделок, консультирует по вопросам разработки операционных структур для бизнеса, структур владения и управления группой компаний и многим другим вопросам. Практику возглавляет партнер Антон Самохвалов, который обладает значительным опытом консультирования предприятий из различных отраслей экономики. Рекомендован международными юридическими рейтингами Legal 500 EMEA 2020 (Корпоративное право и M&A: Москва), Chambers Europe 2019 и Best Lawyers 2021 (Корпоративное право, M&A). Клиентами практики являются крупнейшие российские и международные торговые и производственные компании, международные корпорации и нефтесервисные группы. Практика рекомендована международными юридическими рейтингами Chambers Europe 2020, Legal 500 EMEA 2020, IFLR1000, Право-300 и рейтингом “Коммерсантъ”.

Разработка плана и сопровождение корпоративной реструктуризации:

  • разработка структур владения и управления группой компаний, операционных (договорных) структур для бизнеса клиентов (для сделок, повышения операционной и налоговой эффективности, защиты активов и других целей), а также персональных холдинговых механизмов
  • разработка пошаговых планов перехода к новым структурам
  • сопровождение перехода к новым структурам (подготовка проектов документов, помощь в получении необходимых разрешений и согласований, координация юристов в иностранных юрисдикциях)
  • подготовка соглашений акционеров, подлежащих заключению между владельцами бизнеса в рамках новой корпоративной структуры

Сопровождение инвестиционных проектов и M&A сделок по российскому и английскому праву (полная или частичная купля или продажа бизнеса, создание совместных предприятий) «под ключ», включая:

  • разработку структуры сделки, в том числе структуры финансирования
  • реструктуризацию бизнеса под сделку
  • проведение комплексной юридической проверки (due diligence review)
  • подготовка всех документов (договоров купли-продажи, соглашений акционеров, соглашений о создании совместных предприятий, документов, обеспечивающих выполнение обязательств)
  • участие в переговорах и сопровождение исполнения сделки

Правовая поддержка на всех этапах выхода на публичные рынки капитала, в том числе на зарубежные, включая:

  • реструктуризацию бизнеса под размещение ценных бумаг
  • проведение комплексной юридической проверки (due diligence review)
  • оказание помощи в подготовке всех документов (проспекта эмиссии, корпоративных одобрений, решений о выпуске, юридических заключений/мнений, договоров подписки)

 Помощь в повышении эффективности системы корпоративного управления:

  • разработка кодекса корпоративного управления
  • разработка внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления компании
  • разработка внутренних документов для внедрения механизма внутреннего контроля за соблюдением законодательства и внутренних корпоративных документов, называемого в западной корпоративной традиции “compliance” (кодекса бизнес-этики, процедуры одобрения поставщиков/покупателей, процедуры одобрения договоров, стандартных договоров и иных документов)

 Консалтинг в области корпоративного и договорного права:

  • правовое сопровождение деятельности российских и иностранных юридических лиц
  • консультирование клиентов по вопросам выпуска и обращения ценных бумаг
  • консультирование по вопросам процедур принятия корпоративных решений
  • консультирование по вопросам выкупа акций в рамках процедур добровольного или обязательного предложения о выкупе, а также процедур «выдавливания» миноритарных акционеров
  • договорная работа, включающая в себя участие в переговорах, разработку проектов коммерческих договоров

Разрешение корпоративных споров:

  • представление интересов акционеров, участников, владельцев бизнеса как в российских, так и в иностранных коммерческих и государственных судах
  • посредничество в корпоративных конфликтах
Роман Суслов
Старший юрист
к.ю.н.
Юлия Паушкина
Адвокат
Руководитель практики «Трудовое право»
Руководитель «Коммерческой практики»
Екатерина Спахова
Старший юрист
Никита Луцкий
Младший юрист
СОПРОВОЖДЕНИЕ M&A
Зарегистрированная в Варшаве группа 1C Entertainment (новое название – Fulqrum), совместно с дочерними европейскими студиями является разработчиком и издателем более 100 компьютерных игр, включая такие всемирно известные бренды как "ИЛ-2" и "В тылу врага". КИАП сопровождал продавцов на всех этапах сделки, включая: участие в переговорах по условиям сделки (многочасовые ...
КИАП представлял интересы Филиппа Ильина-Адаева, основателя портала Banki.ru - крупнейшего информационно-аналитического финансового портала и финансового супермаркета российского сегмента Интернета: совместно с юристами покупателя работали над структурированием сделки; работали над документами по сделке, обеспечивая разработку и юридическое оформление наиболее...
Команда корпоративной практики представляла интересы Кирилла Ларина, основателя и генерального директора портала Ecredit.one - инновационной платформы, позволяющей в режиме единого окна подобрать кредитное и страховое предложение для автовладельцев. Наши специалисты работали, в том числе над: пакетом документации по приобретению 25 % доли; корпоративной...
КИАП осуществлял сопровождение продажи бизнеса «Гринхаус» по выращиванию премиальных сортов томатов в современном и высокотехнологическом тепличном комплексе площадью около 24,5 га. В рамках данной сделки специалисты КИАП, в частности: участвовали в структурировании этапов сделки и формализации основных её условий; подготавливали версии предварительной ...
Юристы АБ КИАП оказали Судостроительному комплексу «Звезда» юридическую поддержку в ходе подготовки документов и переговоров по условиям сделки о создании совместных предприятий с: Hyundai Samho Heavy Industries Co. Ltd. (HSHI); Samsung Heavy Industries. Предприятия были созданы в рамках совместного проекта АО «Роснефтегаз», ПАО «НК «Росн...
СТРУКТУРИРОВАНИЕ И РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ БИЗНЕСА
Глобальный логистический оператор, работающий в воздушном, морском и дорожном грузовом сегментах, приобрел одного из крупнейших экспедиторов и 3PL операторов в мире. Объединение на глобальном холдинговом уровне вызвало необходимость интеграции российских бизнесов данных групп. Корпоративная команда КИАП разрабатывала варианты реструктуризации компаний на локальном уровне. Это потребовал...
Клиентом выступала международная группа компаний, предоставляющая инженерные, закупочные и строительные услуги различным отраслям промышленности. На первой стадии клиент принял решение внести изменения в структуру владения и управления российскими дочерними обществами. Корпоративная команда КИАП осуществляла разработку и юридический анализ последствий различных вариантов соответствующей...
Группа компаний носила разрозненный корпоративный характер и включала более 100 юридических лиц. Конечные бенефициары приняли решение формализовать свой контроль в отношении группы, в том числе для целей улучшения защиты активов и повышения управляемости бизнеса. Одновременно с этим один из бенефициаров принял решение выйти из группы. Корпоративная команда КИАП разработала варианты пере...
Крупный столичный складской и офисный комплекс и один из крупнейших региональных девелоперов договорились реализовать проект по строительству многофункционального центра (площадью около 500 000 кв м.). В качестве одного из вариантов структурирования было предложено передать специальной проектной компании необходимое имущество: здания и права аренды земельных участков. Команда КИАП оцени...
Корпоративное финансирование и ценные бумаги
Один из мировых DIY-ритейлеров открыл кредитную линию в системно значимом российском банке. Корпоративная команда КИАП сопровождала клиента при выборе стратегии взаимодействия с банком по вопросам урегулирования обязательств по кредитной линии. В частности, оценивались последствия списания/досрочного возврата кредита. Проект осложнялся целевым характером кредитной линии, продиктованным ...
Деятельность клиента, специализирующегося на розничном кредитовании, не была ориентирована на коммерческое кредитование. В связи с этим, от КИАП потребовалось подготовить проекты финансовой документации по целевому кредитованию, в частности: кредитного договора; договора залога акций; договора поручительства; соглашения об уступке п...
13 января 2023Роман Суслов
Юристы КИАП осуществили комплексную проверку документации по кредиту, выданному российскому складскому комплексу, а также проверку действительности обеспечения в форме залога недвижимости (складских помещений и земельных участков), залога долей в ООО и поручительства. На основе информации, полученной в ходе такого due diligence, была разработана стратегия урегулирования долговых обязате...
Специалисты КИАП имеют опыт комплексной поддержки в рамках сделок секьюритизации, инициированных группой ВТБ, в частности: сопровождение секьюритизации портфеля жилищных ипотечных кредитов на общую сумму 46 млрд рублей, обеспеченной поручительством АИЖК; сопровождение секьюритизации портфеля жилищных ипотечных кредитов на общую сумму более 28 млрд рублей. Moody’...
13 января 2023Роман Суслов
Корпоративный консалтинг и корпоративное управление
КИАП проводил выездную проверку системы управления контрактами и системы «комплаенс» с целью выявления рисков ненадлежащего исполнения договоров, заключенных с оператором одного из соглашений о разделе продукции. Данный проект является системно значимым, поскольку, в частности, генерирует существенные налоговые отчисления в региональный и федеральный бюджеты, а также обеспечивает рабочие места...
Наша команда на протяжении нескольких лет успешно сопровождает клиента по вопросам корпоративного консультирования и выстраивания взаимоотношений с бизнес-партнерами. В частности, наши эксперты участвуют в структурировании систем управления различными совместными предприятиями, разработке программ мотивации для менеджмента таких компаний и разработке опционных соглашений с сотрудниками....
На протяжении нескольких лет КИАП являлся эксклюзивным юридическим консультантом международного авиаперевозчика на территории России. Поскольку в штате российских офисов клиента отсутствовали юристы, наша работа по текущему консультированию позволяла клиенту сконцентрироваться на расширении бизнеса в России, предоставив решение юридических вопросов КИАП. Наши специалисты участвовали в р...
Корпоративные споры
В течение длительного периода времени между клиентом, включенным в рейтинг Forbes, и его бывшим бизнес-партнером существовал корпоративный конфликт. Обе стороны предъявляли требования друг к другу в судах Российской Федерации и в иных странах, связанных с местами осуществления бизнеса. Требования носили банкротный, корпоративный и общегражданский характер. Несмотря на их разнородный характер, ...
В международной группе, занимающейся добычей драгоценных металлов, разворачивался корпоративный конфликт между бенефициарами на уровне холдинговой компании. В ходе конфликта российские компании группы получали противоречивые требования в отношении созыва собраний участников и акционеров. Команда КИАП представляла интересы клиента в делах об оспаривании принятия изменений в устав одной и...
Корпоративные контрсанкции
 112 сентября 2022Санкции
Поделиться