Депутаты Госдумы намерены ограничить вхождение топ-менеджеров в состав совета директоров компании. К рассмотрению подготовлены поправки в закон об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, которые содержат ограничения, касающиеся состава совета директоров (СД). Данные предписания установлены в отношении членов коллегиальных исполнительных органов (правления, дирекции и т.п.), которые не могут занимать более одной четверти мест в совете директоров компании. По мнению авторов законопроектов, эти меры направлены на предотвращение установления контроля исполнительными органами над СД, который должен оставаться независимым и быть подотчетным только акционерам компании.
Эксперты обращают внимание, что данные ограничения установлены только для членов коллегиального исполнительного органа и не учитывают ситуации, когда такой орган не формируется в обществе. "В совет директоров может входить руководитель компании (единоличный исполнительный орган). И если в этом случае количество членов в СД уменьшается до трех, то представительство исполнительных органов в СД за счет участия генерального директора составляет более одной четверти, а именно одну треть, - пояснил Александр Ковалев, руководитель корпоративной практики адвокатского бюро "Корельский, Ищук, Астафьев и партнеры". - Необходимо отметить, что в акционерном обществе количественный состав СД не может быть менее пяти членов. Поэтому в отношении акционерных обществ поправки будут иметь смысл только в тех редких ситуациях, когда в СД два члена выбыло, но при этом в него входит генеральный директор".
По мнению эксперта, ликвидируя один законодательный пробел, законопроект фактически создает другой. В законопроекте нет ответа на вопрос: а что необходимо делать, если в случае, например, выбытия членов СД единоличный исполнительный орган общества составляет более четверти от состава СД? Будут ли решения СД, принятые таким составом, легитимными? Не должен ли генеральный директор сложить с себя полномочия члена совета директоров в таком случае? Должен ли СД собрать общее собрание акционеров для переизбрания совета директоров? "Хочется надеяться, что данные вопросы будут разрешены еще на стадии рассмотрения законопроекта, а не станут основанием для новых судебных разбирательств между участниками экономических отношений", - отметил Александр Ковалев.
Источник: Российская газета