Русал отсудит совет директоров Норникеля

29.09.2010

Эксперт: Андрей Корельский

Не получив поддержки Генпрокуратуры и ФСФР, "Русал" решил оспорить итоги собрания акционеров "Норильского никеля", на котором "Интеррос" получил большинство, в суде. В теории, если суд признает совет нелегитимным, "Русалу" не придется добиваться прекращений его полномочий на предстоящем 21 октября внеочередном собрании акционеров. Кроме того, потребовав обеспечительных мер, компания может заблокировать работу действующего совета директоров "Норникеля".

Иск о признании недействительными итогов избрания совета директоров "Норильского никеля" 28 июня подан ООО "ОК "Русал Управление инвестициями"" (держатель 25% акций "Русала" в ГМК) в арбитражный суд Красноярского края (копия есть у "Ъ"). В нем компания в очередной раз указывает на нарушения, допущенные, по ее мнению, в ходе голосования. В частности, перечисляется в иске, менеджмент не имел права голосовать за своих представителей "квазиказначейскими" акциями, а представитель депозитария Bank of New York был неправомерно допущен к собранию и голосовал без указания владельцев ADR. Если бы "квазиказначейские" акции и ADR, по которым не было инструкций, не были допущены к голосованию, настаивает истец, кворум составил бы 72,1%, а не 93%. Порог прохождения в совет директоров был бы ниже, и "Русал" смог бы избрать в него больше своих представителей и независимого директора Александра Волошина.

О том, что "Русал" будет добиваться замены совета директоров, компания объявила сразу после собрания 28 июня. Тогда "Русал" потерял одно место в совете и не смог провести в него Александра Волошина. Компания обвинила менеджмент ГМК в манипуляциях с голосами. По ее инициативе проверку итогов собрания проводили Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) и Генпрокуратура. Нарушений обе не выявили. Тем не менее "Русал" добился созыва внеочередного собрания акционеров (назначено на 21 октября), на котором будет добиваться смены совета директоров.

Переизбрать совет директоров "Норникеля" своими силами "Русалу" будет трудно. Для того чтобы вынести этот вопрос на голосование, необходимо, чтобы простое большинство акционеров проголосовало за досрочное прекращение полномочий действующего совета. Менеджмент "Норникеля" и "Интеррос" (контролируют 8,5% и 25% ГМК соответственно) уже высказались против. А учитывая их негласную договоренность с "Металлоинвестом" и ВТБ (соответственно контролируют 4% и 1,3% ГМК), при такой же явке, как 28 июня, альянсу для блокирования первого вопроса повестки нужно будет склонить на свою сторону всего около 2% акционеров.

Источник, знакомый с позицией "Русала", отмечает, что необходимость голосования за прекращение полномочий совета будет снята, если суд признает действующий совет нелегитимным. В этом случае, полагает аналитик Nomura Владимир Жуков, "компания в теории сможет вернуться к прошлогоднему раскладу сил", когда в совете было по четыре представителя основных акционеров (председателем был Александр Волошин). Но аналитик сомневается, что даже в этом случае "Русал" существенно расширит влияние на ГМК.

Впрочем, собеседник "Ъ" считает, что суд вряд ли успеет рассмотреть иск до 21 октября. А это усиливает вероятность второго внеочередного собрания акционеров, считает аналитик "Уралсиба" Дмитрий Смолин. Если же суд не удовлетворит претензии "Русала", а компания продолжит настаивать на новом собрании, это может быть расценено как "злоупотребление правом акционера с целью дестабилизации общества", говорит управляющий партнер компании "Корельский и партнеры" Андрей Корельский.

Тем не менее иск может дать "Русалу" еще один рычаг давления. Компания в ходе рассмотрения иска может потребовать в суде обеспечительных мер, которые заблокируют работу совета директоров ГМК, рассказали "Ъ" источники, знакомые с ситуацией. Ежегодно совет рассматривает порядка 2 тыс. сделок, без которых производственная деятельность "Норникеля" невозможна, говорит собеседник "Ъ" в "Норникеле". Добившись обеспечительных мер, "Русал" может не допустить принятия советом невыгодных для него решений, например по обратному выкупу акций, отмечает Дмитрий Смолин. Кроме того, "Русал" может добиться переноса предстоящего внеочередного собрания до начала рассмотрения иска по существу, говорит господин Корельский. Но, добавляет он, такие ходы были популярными в 1990-е годы, в эпоху рейдерских захватов. "Сейчас суды не вмешиваются в хозяйственную деятельность акционерных обществ, Высший арбитражный суд фактически запретил применять такие меры",— говорит адвокат.

Источник: Коммерсантъ


Twitter Facebook Яндекс Livejournal

Возврат к списку