Растроение сделки

02.02.2011

Эксперт: Илья Ищук

Российский консорциум AAR может добиться судебного запрета на сделку между ВР и «Роснефтью», однако это лишь отложит ее по времени. Об этом заявил глава ВР Роберт Дадли. Он также заявил, что не возражает против вхождения ТНК-ВР в сделку между ВР и крупнейшей нефтяной компанией России.

Высокий суд Лондона рассмотрел во вторник вопрос о возможности введения ограничительных мер по сделке нефтяных компаний ВР и «Роснефть», предусматривающей совместную работу по освоению нефтегазовых месторождений в российской части Арктики и взаимный обмен пакетами акций. Судом было принято решение отложить сделку по обмену акциями между ВР и ОАО «Роснефть». Сделка отложена до рассмотрения иска ААR в Стокгольмском суде 25 февраля.

Напомним, что слушания инициированы по заявлению российских акционеров ТНК-ВР - консорциума ААR («Альфа-Групп», Access Industries и группа компаний «Ренова»), которые считают, что недавно подписанное соглашение о стратегическом партнерстве между ВР и «Роснефтью» противоречит акционерному соглашению британской компании с российскими партнерами. Согласно ему, ВР и ААR должны участвовать в новых проектах в России и на Украине только через ТНК-ВР, если только другая сторона не отказалась от участия в этом проекте. ААR настаивает, что сделка ВР и «Роснефти» наносит удар по конкурентным преимуществам ТНК-ВР.

Обращение в лондонский суд AAR подкрепила угрозой невыплаты дивидендов, полагающихся акционерам ТНК-ВР. Совет директоров российского консорциума в понедельник принял решение пока не одобрять выплату дивидендов ТНК-BP за IV квартал, сообщал глава ААR Стэн Половец. Правда, во вторник стало известно, что BP получила от ТНК-BP 1,8 млрд долларов дивидендов в 2010 году – об этом говорится в отчете британской компании. Выплаты в IV квартале составили 790 млн долларов.

BP допускает возможность задержки обмена акциями с «Роснефтью» в связи с иском AAR. В январе ВР и «Роснефть» договорились о взаимном обмене акциями, в ходе которого российская компания получит 5% обыкновенных голосующих акций ВР в обмен на 9,5% акций «Роснефти», которые перейдут британской компании. Однако в конце января АAR обратился в Лондонский суд с просьбой приостановить работу по этим сделкам. BP 26 января получила повестку в Лондонский Высокий суд о том, что нужно явиться 1 февраля на слушания с AAR. «Эти слушания могут повлиять на завершение соглашения по обмену долями ВР и «Роснефти», оглашенное 14 января, или задержать его. ВР намерена противостоять этому, вероятный исход разбирательства пока не известен», - говорится в отчете BP.

Илья Ищук, партнер адвокатского бюро «Корельский, Ищук, Астафьев и партнеры» считает, что если акционерное соглашение действительно содержит те формулировки, о которых говорит консорциум AAR, то действия ВР вероятно могут быть квалифицированы как нарушение этого акционерного соглашения. «Вопрос в том, какие правовые последствия влечет за собой такой дефолт. Может ли такое нарушение повлечь за собой последствия в виде наложения судебного запрета на совершение ВР каких-либо сделок на территории России без участия ТНК-ВР? Скорее всего, нет, - полагает юрист. - Свобода договора и воли сторон – основа основ английской правовой системы. Наличие в акционерном соглашении запрета на участие в проектах без ТНК-ВР, во-первых, не влечет за собой прекращения (либо ограничения) права ВР на заключение сделок с третьими лицами, в том числе и на территории России, во-вторых, не влечет за собой недействительности таких сделок, в-третьих, не является основанием для судебного приостановления их исполнения».

«Полагаю, что наиболее очевидным последствием действий ВР является возникновение у AAR права требовать возмещение убытков в связи с нарушением ВР условий акционерного соглашения, - говорит Ищук. - В самом акционерном соглашении могут быть дополнительно согласованы какие-нибудь специфические последствия, вплоть до возникновения у AAR права на односторонний отказ от исполнения акционерного соглашения без каких-либо санкций со стороны ВР. Можно предположить также возможность такого способа защиты AAR своего права, как понуждение BP к исполнению условий акционерного соглашения в форме привлечения ТНК-ВР к участию в проекте по разработке арктического шельфа. Но этот способ скорее из разряда экзотических в силу того, что он вступает в противоречие с вышеупомянутым принципом свободы договора».

Управляющий партнер «2К Аудит – Деловые консультации / Morison International» Иван Андриевский полагает, что вряд ли AAR будет стремиться блокировать сделку, поскольку это грозит конфликтом с государственной «Роснефтью». «Скорее всего, российские акционеры ТНК-ВР попытаются «продать» свое одобрение сделки с максимальной выгодой. Например, в области стратегии дальнейшего развития ТНК-ВР, послужившей конфликтом между акционерами компании в 2008 году. Сегодняшние возможности позволяют ААR надавить на ВР и «продвинуть» свою стратегию развития ТНК-ВР», - считает аналитик.

Кроме того, по его мнению, учитывая, что ТНК-ВР практически исчерпала свои возможности для дальнейшего развития, компания может настоять на участии в совместных проектах ВР и Роснефти. И ВР уже сообщила о готовности принять ТНК-ВР в СП с «Роснефтью». «За счет этого российско-британская компания может получить новый импульс для развития, - говорит Андриевский. - Впрочем, участие ТНК-ВР в СП ВР и «Роснефти», принимая во внимание обычно жесткую позицию российской госкомпании к распределению долей, скорее всего, будет возможным только за счет доли ВР».

Похожей точки зрения придерживается и Анастасия Соснова, аналитик «Инвесткафе», по мнению которой в итоге AAR не будет препятствовать сделке, после того, как будет допущен к участию в проектах «Роснефти». «Возможно, что в качестве «бонуса» AAR получит право на разработку каких-либо других месторождений, или некоторые льготы по текущим проектам, - говорит она. - Можно предположить, что таким образом российские акционеры ТНК-ВР пытаются выразить свое нежелание оставаться в стороне от альянса «ВР-Роснефть». Ведь после завершения этой сделки «Роснефть» и ТНК-ВР будут конкурировать не только на российском рынке, но и станут соперниками в борьбе за активы ВР - пока предварительных соглашений о продаже активов ВР заключено на 21 млрд долларов. Поэтому наиболее вероятной видится перспектива «тройственного альянса».

«Вряд ли нарастание сотрудничества ВР с Роснефтью окажет критическое влияние на российских акционеров ТНК ВР, - отмечает Илья Ищук. – Скорее, наоборот: в сложившейся ситуации у ТНК-ВР появляется реальная возможность принять участие в новом масштабном проекте. При этом совершенно не факт, что эта возможность возникла бы без участия ВР. Что касается мотива мести со стороны ВР за конфликт двухлетней давности, то с учетом финансовой масштабности данного конкретного проекта, да и всего бизнеса в целом, он вряд ли имеет место быть. Последствия всей этой ситуации в целом оценить достаточно сложно, однако думается, что возобладает все-таки здравый деловой подход – возможно, ТНК ВР пригласят к участию в разработке арктического шельфа вместе с Роснефтью и ВР. В любом случае, думаю, что альянс ВР с «Роснефтью» совершенно не исключает дальнейшего успешного существования альянса ВР с AAR в виде ТНК-ВР».

Источник: Эксперт online


Twitter Facebook Яндекс Livejournal

Возврат к списку