ВС пояснил, когда бывший арендатор возмещает убытки арендодателя из-за досрочного расторжения договора

02.11.2018

Эксперт: Юлия Усачёва
Источник: Адвокатская газета

ВС пояснил, когда бывший арендатор возмещает убытки арендодателя из-за досрочного расторжения договора
Фото: Фотобанк Лори

По словам одного из экспертов «АГ», определение ВС закрепляет компенсационный принцип возмещения издержек, понесенных добросовестной стороной. Второй полагает, что выводы Суда фактически открывают новую страницу в судебной практике по спорам о возмещении убытков при прекращении договора в качестве меры ответственности за виновное нарушение обязательств.

Верховный Суд РФ вынес Определение № 309-ЭС18-8924 по делу № А50-14983/2017, указав, что если договор аренды расторгнут досрочно из-за неисполнения договорных обязательств арендатором, то с последнего взыскиваются убытки арендодателя, понесенные при заключении с новым арендатором договора на менее выгодных условиях.

В 2013 г. индивидуальный предприниматель Александр Глевич сдал в аренду нежилые помещения в Перми ООО «Научно-производственная компания “Медснаб”» на пять лет до июня 2018 г. Арендная плата по договору составляла 170 тыс. руб. в месяц без НДС. При этом арендодатель имел одностороннее право ежемесячно корректировать размер арендной платы с учетом уровня инфляции, равного 0,75% от ее размера по договору.

Договор также предусматривал возможность арендодателя досрочно расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором в установленный срок его письменных требований или же  нарушения сроков оплаты аренды более двух раз. Стороны также согласовали условие о том, что договор считается расторгнутым в одностороннем порядке по указанным основаниям в течение 5 дней после направления письменного уведомления арендатору.

Поскольку арендатор несвоевременно вносил арендные платежи, 19 августа 2015 г. ИП уведомил его об одностороннем расторжении договора. В рамках последующего гражданского спора суд взыскал в пользу арендодателя задолженность по арендной плате и коммунальным платежам в сумме 613,6 тыс. руб. и 398 тыс. руб. пеней.

14 сентября 2015 г. ИП заключил договор аренды тех же нежилых помещений с ООО «РостМетТрейд» на срок до 14 августа 2016 г. Арендная плата по договору составила 160 тыс. руб. в месяц без НДС с последующим односторонним правом арендодателя 1 раз в 6 месяцев пересматривать ее размер с учетом уровня инфляции, но не более чем на 10% от арендной платы. После окончания срока действия договор был перезаключен до 1 августа 2017 г. на аналогичных условиях, но с арендной платой в размере 176 тыс. руб.

После заключения договора с новым арендатором ИП обратился к НПК «Медснаб» с иском о взыскании убытков в виде разницы между размерами арендной платы по договору с ответчиком и по договорам с «РостМетТрейд». Истец утверждал, что понес убытки в связи с досрочным расторжением договора аренды из-за несвоевременного внесения первым арендатором арендных платежей.

Суд отказал в удовлетворении иска, апелляция и кассация поддержали это решение. Они пришли к выводу, что уменьшение размера арендной платы по вновь заключенным договорам, взамен первоначального, не является следствием противоправных действий ответчика. Как указали суды, истец добровольно включил в договор наименее выгодные для него условия относительно размера арендной платы. Кроме того, они установили экономические различия при формировании арендной платы по первоначальному договору в 2013 г. и последующим договорам от 2015 и 2016 гг. 

Суды высказали мнение о том, что, несмотря на отсутствие прямого указания в тексте закона, возможность требования возмещения убытков в виде разницы цен возникает лишь при отрицательной разнице, в случае, когда расходы кредитора по новому договору превышают такие расходы по первоначальному.

Не согласившись с этим, ИП обратился с жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшим его прекращение по инициативе кредитора, урегулированы ст. 393.1 ГК РФ. Цель данной статьи сводится к восстановлению имущественных интересов кредитора так, как если бы обязательство было исполнено должником надлежащим образом.

Также Суд сослался на Постановление Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 о применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств. Согласно разъяснениям кредитор может заключить несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобрести аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. При заключении замещающей сделки действует презумпция добросовестности кредитора и разумности его действий (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307, ст. 393.1 ГК РФ).

Как указал ВС, нижестоящие суды не учли, что указанная норма права содержит специальное основание для взыскания убытков. Закон предоставил кредитору право на взыскание абстрактных убытков в случае, предусмотренном ст. 393.1 ГК РФ, исчисляемых в виде разницы между ценами расторгнутого договора и замещающей сделки, а также любые другие понесенные им убытки. Из этой статьи и п. 12 Постановления № 7 следует, что суды при рассмотрении дела должны установить наличие обстоятельств, подтверждающих, в том числе, что неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора должником, возлагающим на него определенные обязанности, прекращение договора между сторонами явилось следствием нарушения должником условий договора; кредитором заключен аналогичный (замещающий) договор на иных по сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес.  

Верховный Суд пришел к выводу о том, что заключение истцом договора аренды с «РостМетТрейд» преследовало цель минимизировать последствия досрочного расторжения договора с ответчиком. Кроме того, Суд не согласился с выводом нижестоящих судов, что истец заключил сделки с новым арендатором по более низкой цене, исходя из собственного волеизъявления, и не доказал невозможность заключения договоров по цене, соответствующей размеру арендной платы, установленной для ответчика. ВС отметил, что нижестоящие инстанции не приняли во внимание аналитическую справку о причинах снижения арендной платы и заключения экспертных организаций, представленные истцом.

Как указал Суд, добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются, пока должником не доказано обратное. Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам п. 2 ст. 393.1 ГК РФ.

Риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, которая виновна в досрочном прекращении договора, отметил ВС. Само по себе обращение должника к кредитору с предложением изменить условие договора о цене не может являться обстоятельством, исключающим его ответственность по ст. 393.1 ГК РФ, поскольку в отсутствие акцепта такое предложение не влечет правовых последствий. Отказ взыскать убытки в связи с отсутствием вины ответчика в причинении убытков не соответствует положениям указанной статьи и необоснованно освобождает ответчика от неблагоприятных последствий, наступивших у его контрагента после расторжения с ним договора в результате ненадлежащего исполнения им своих обязанностей, усугубившихся впоследствии по причинам, не зависящим от истца.

ВС РФ отметил, что суждение судов о возможности требования возмещения убытков в виде разницы цен только лишь при отрицательной разнице, то есть когда цена заменяющего договора выше цены расторгнутого, не основано на законе. Более того, в случае, если по замещающим сделкам истца цена аренды была бы выше, чем по договорам, заключенным с обществом, у истца не имелось бы оснований обращаться с иском по настоящему делу.

В результате Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение.

Юрист адвокатского бюро КИАП Юлия Усачёва назвала позицию ВС справедливой: «Верховный Суд закрепил компенсационный принцип возмещения понесенных добросовестной стороной издержек, связанных с вынужденным досрочным прекращением договора ввиду неисполнения контрагентом своих обязанностей по договору, повлекших прекращение сделки, и необходимостью предпринимать действия по заключению нового (замещающего) договора по более низкой цене».

По ее словам, Суд, действуя в ключе общих норм о равноправии и состязательности сторон, не исключает, а, наоборот, предлагает ответчику представить доказательства недобросовестного поведения истца и неразумности его действий при заключении нового (замещающего) договора. «Так, если бы суд установил, что при заключении новой сделки истец действовал неразумно и намеренно способствовал увеличению убытков путем заключения новой сделки по цене ниже рыночной, то у такого истца не имелось бы оснований обращаться с иском в суд, – пояснил эксперт. – В рассматриваемом случае заявленные требования являлись обоснованными, так как истец представил доказательства заключения замещающего договора по рыночной цене (экспертное заключение), и, следовательно, убытки истца в виде разницы между ценой, установленной в прекращенной и замещающей сделке, справедливо подлежали возмещению в заявленном размере».

При этом Юлия Усачёва отметила, что определение ВС РФ не создает какую-либо новую практику, а лишь закрепляет позицию Суда, изложенную ранее в Постановлении Пленума № 7, которое содержит целый раздел, посвященный особенностям возмещения убытков при прекращении договора в порядке ст. 393.1 ГК РФ.

В то же время юрист практики по недвижимости и инвестициям «Качкин и Партнеры» Константин Клошко считает, что, хотя определение и основано на ранее сформулированном в Постановлении Пленума № 7 судебном толковании положений ст. 393.1 ГК РФ, выводы Суда «фактически открывают новую страницу в судебной практике по спорам о возмещении убытков при прекращении договора в качестве меры ответственности за виновное нарушение обязательств».

Эксперт указал, что решение представляет большой практический интерес, в первую очередь, с точки зрения применения судами к арендным отношениям института «замещающей сделки», ранее применявшегося исключительно в регулировании договоров поставки и ставшего универсальным в результате реформы гражданского законодательства в 2015 г.

«Ключевым является вывод о возможности взыскания в пользу стороны убытков, вызванных расторжением договора вследствие виновных действий ее контрагента, – пояснил эксперт. – При этом суд допустил возможность определения размера возлагаемых на виновную сторону убытков, достаточного для восстановления имущественного интереса взыскателя, в зависимости от последующего поведения самого взыскателя, который может заключить замещающую сделку на иных условиях, влияющих на формирование цены».

«При этом, как указано в определении, закон не содержит необходимого критерия об идентичности всех условий первоначальной и замещающей сделки, а добросовестность кредитора при совершении последней предполагается, – полагает юрист. – ВС указал, что риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, по чьей вине досрочно прекращен договор».

По словам Константина Клошко, высшая судебная инстанция в очередной раз отметила необходимость добросовестного поведения участников гражданского оборота, применив к виновной стороне правила внедоговорной ответственности.



Twitter Facebook Яндекс Livejournal

Возврат к списку