Дело 1. О взыскании убытков в согласованном размере в случае, когда должник не подписал соглашение о признании долга
Предмет: признание и приведение в исполнение иностранного арбитражного решения.
Номер дела в государственном суде: А72-14198/2021.
Стороны спора:
Които Мануфэкчеринг Ко., Лтд. (Koito Manufacturing Co., Ltd.), Япония, г. Токио, – заявитель в государственном суде, истец в третейском суде;
ООО «Автосвет», Российская Федерация, Ульяновская область, г. Димитровград, – заинтересованное лицо в государственном суде, ответчик в третейском суде.
Разрешавший спор третейский суд: ICC (место арбитража – г. Лондон).
Единоличный арбитр: д-р Роувен Ф. Боденхаймер.
Судьи, вынесшие определение в государственном суде:
Первая инстанция: Е.С. Черланова.
Определение суда первой инстанции: признать и привести в исполнение на территории Российской Федерации иностранное арбитражное решение.
Период времени с момента регистрации заявления в суде первой инстанции до момента вынесения определения в суде первой инстанции: 1 месяц.
Факты
Японская компания Които Мануфэкчеринг Ко., Лтд. (истец в третейском суде) и российское ООО «Автосвет» (ответчик в третейском суде) заключили соглашение о предоставлении технической лицензии в 2013 г. По условиям указанного соглашения японская компания предоставляет российскому обществу лицензию на производство и продажу автомобильного осветительного оборудования с использованием технической информации японской компании, применимое к соглашению право – японское. Соглашение содержало арбитражную оговорку, в соответствии с которой в случае невозможности урегулировать споры из соглашения путем переговоров, они подлежат разрешению посредством арбитража в г. Лондон, Англия, в соответствии с регламентом ICC.
Предпринятые попытки сторон мирно урегулировать спор в связи с неисполнением российским обществом обязанностей по оплате издержек японской компании на изготовление чертежей не увенчались успехом. В апреле 2016 г. была проведена серия встреч, в рамках которых стороны обсудили четыре меморандума о взаимопонимании, два из которых ответчик подписал, однако остальные отказался подписывать. На встречах также присутствовал представитель ООО «Объединенные автомобильные технологии» (подало заявление о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования). Общество является единственным участником ответчика. В ходе встреч представитель общества (г-н Федченко) согласился подписать все четыре меморандума о взаимопонимании, причем, по словам г-на Федченко, решение о подписании было принято после его возвращения в Россию с целью уточнить и обсудить вопрос с другими представителями общества.
В результате неудачной попытки разрешить спор вне арбитража японская компания обратилась в ICC. Решением ICC от 03 мая 2021 года исковые требования японской компании были удовлетворены. С ответчика в пользу японской компании была взыскана задолженность в размере 187 881 970 японских йен, а также проценты и судебные издержки. Для признания и принудительного исполнения арбитражного решения японская компания обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области.
Вопросы перед государственным судом
1. Могут ли с ответчика быть взысканы убытки исходя из суммы, обозначенной в меморандуме о взаимопонимании, не подписанном ответчиком?
2. Правомерно ли взыскание арбитром процентов в размере 6% годовых, если таковые не предусмотрены соглашением?
3. Носило ли соглашение характер договора присоединения и действительна ли в этой связи арбитражная оговорка?
Определение суда
1. Убытки взысканы правомерно, меморандум о взаимопонимании подписан представителем единственного участника ответчика, арбитр, в свою очередь, всесторонне изучил обстоятельства дела при взыскании убытков.
2. Взыскание 6% годовых с ответчика правомерно, поскольку предусмотрено нормами гражданского права Японии, по своему содержанию аналогичными ст. 395 ГК РФ.
3. Арбитражная оговорка действительна, соглашение не является договором присоединения.
Анализ суда
1. Убытки взысканы с ответчика арбитром правомерно
Во время арбитражного разбирательства ответчик возражал против взыскания суммы задолженности в размере 187 881 970 японских иен, составивших производственные издержки истца, ссылаясь на предварительный платеж в размере 250 000 000 японских иен и заявляя, что указанные издержки покрываются предварительным платежом.
Как указал суд, арбитр подробно изучил преддоговорные действия сторон по согласованию условий лицензионного соглашения, провел анализ и толкование условий самого соглашения, установил факт исполнения истцом обязательств по соглашению, факт принятия ответчиком результата работ, факт отказа ответчика оплатить рабочие издержки истца, досудебное урегулирование спора, в том числе подписание меморандумов о взаимопонимании. Арбитр установил, что ответчик отказался подписать два из четырех меморандумов о взаимопонимании, первый из которых касался вознаграждения за техническую поддержку, а второй – рабочих издержек на чертежи.
При этом на встречах присутствовал также г-н Федченко и он впоследствии согласился подписать все четыре меморандума в том виде, в котором они составлены истцом.
Изучив дополнительно финансовую и техническую документацию, арбитр пришел к выводу, что издержки, на которые ссылался истец, достаточно задокументированы и могут быть присуждены на основании лицензионного соглашения. Поскольку меморандум о взаимопонимании подписан представителем общества – единственного участника ответчика, нет необходимости пересчитывать фактические издержки, и ответчик должен выплатить согласованную сумму. Арбитр пришел к выводу, что поскольку все обстоятельства встречи и предыдущая практика сторон указывали на то, что г-н Федченко обладал необходимыми полномочиями, и истец не имел сведений о возможном отсутствии таких полномочий, обязательство, подтвержденное его подписью, юридически обязательно для ответчика.
Также суд обратил внимание на то, что арбитр указал на поведение г-на Федченко, создавшее у истца оправданное ожидание, что обязательство будет выполнено ответчиком и обществом, являющимся единственным участником ответчика.
Исходя из вышеизложенного, государственный суд пришел к выводу, что арбитр всесторонне и полно изучил доводы сторон и представленные документы и дал оценку всем обстоятельствам по делу. Доводы ответчика о том, что решение арбитра основано только на факте составления меморандума о взаимопонимании, признаны необоснованными.
Суд дополнительно отметил, что в рамках других дел, инициированных по искам ООО «Автосвет» и ООО «Объединенные автомобильные технологии» (дела № А55-19098/2021, № А72-14443/2021, № А55-30161/2021), на основании которых заинтересованным лицом заявлено о приостановлении производства по делу до рассмотрения исковых заявлений, уже дана оценка Меморандума о договоренностях. По мнению суда, действия заинтересованного лица направлены на затягивание исполнения арбитражного решения и свидетельствуют о недобросовестном поведении и злоупотреблении процессуальными правами, вследствие чего ходатайства оставлены без удовлетворения.
2. Арбитр правомерно присудил истцу 6% годовых
По мнению ответчика, арбитры необоснованно начислили 6% годовых на сумму задолженности, поскольку это не было предусмотрено соглашением.
Судом установлено, что ст. 419 Гражданского кодекса Японии и ст. 514 Торгового кодекса Японии предусматривают, что сумма ущерба за неисполнение какого-либо обязательства о передаче денег определяется в соответствии с предусмотренной законом ставкой, которая составляет 6% годовых.
Данные положения, по мнению суда, являются аналогичными положениям ст. 395 ГК РФ, и на них основывался арбитр при вынесении решения. Следовательно, позиция ответчика в части взыскания процентов также признана судом необоснованной.
3. Арбитражная оговорка действительна
Ответчик утверждал, что арбитражная оговорка, содержащаяся в соглашении, не действительна, поскольку он был вынужден к ней присоединиться как к типовой оговорке истца, и не имел при этом возможности повлиять на выбор применимого права и международного суда.
Арбитр установил, несмотря на возражения ответчика, что материалы дела свидетельствуют о подписании соглашения ответчиком без каких-либо разногласий.
Стороны проводили ряд встреч в целях обсудить сферу предполагаемого сотрудничества сторон и степень участия истца. Из этого следует, что подписание соглашения заняло длительный период времени и происходило путем переговоров, в ходе которых у ответчика была возможность воздействовать на его содержание.
В отношении арбитражной оговорки ответчик не имел возражений и не заявил их при рассмотрении дела в арбитраже. Из этого следует, что ответчик не воспользовался правом повлиять на содержание арбитражной оговорки и оговорки о применимом праве, хотя имел такую возможность. Таким образом, суд признал доводы ответчика в этой части несостоятельными, а арбитражную оговорку – действительной.
Дело 2. Спор в LCIA в отношении акций иностранной компании признан судом корпоративным и относящимся к компетенции российских судов
Предмет: признание и приведение в исполнение иностранного арбитражного решения.
Номер дела в государственном суде: А56-25416/2021.
Стороны спора:
компания Caledor Consulting Limited (Каледор Консалтинг Лимитед) – заявитель в государственном суде, истец в третейском суде;
гражданин РФ Богатиков Александр Александрович – заинтересованное лицо в государственном суде, ответчик в третейском суде;
ООО «ДЛ-Транс», ООО «Деловые Линии», ООО «ДЛ-Контакт», ООО «ДЛ-Логистические решения», ООО «ДЛ-Экспедирование», ООО «Дейли Экспресс», ООО «ГетКарго», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области, гражданин РФ Хабаров Михаил Валентинович, ООО «0578 Холдинг», ООО «АБ Групп», ООО «АТП-Групп» , Doglemor Trade Limited (Доглемор Трейд Лимитед), DL Management Limited (ДИ-ЭЛ Менеджмент Лимитед) – третьи лица.
Разрешавший спор третейский суд: LCIA.
Арбитры: Эндрю Онслоу, Кристофер Стайл, Алистер Шафф.
Судьи, вынесшие определение в государственном суде:
Первая инстанция: Н.А. Чекунов.
Определение суда первой инстанции: отказать в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение иностранного арбитражного решения.
Период времени с момента регистрации заявления в суде первой инстанции до момента вынесения определения в суде первой инстанции (по второму кругу после повторного обращения): 7 месяцев.
Факты
Между сторонами спора было заключено соглашение об опционе. В соответствии с указанным соглашением Доглемор Трейд Лимитед и гражданин РФ А.А. Богатиков, выступивший бенефициаром по соглашению и контролирующим лицом Доглемор Трейд Лимитед, (ответчики в третейском суде) обязались передать акции компании ДИ-ЭЛ Менеджмент Лимитед в размере 30% в пользу Каледор Консалтинг Лимитед и М.В. Хабарова, также выступившего бенефициаром по соглашению и контролирующим лицом Каледор Консалтинг Лимитед (истцы в третейском суде). В свою очередь, компания ДИ-ЭЛ Менеджмент Лимитед должна была стать единственным владельцем группы российских компаний «Деловые Линии». Опцион мог быть реализован не ранее истечения трех лет и не позднее истечения пяти лет с даты заключения соглашения.
В феврале 2017 г. истцы обратились в LCIA с иском о расторжении соглашения на опцион и взыскании убытков, причиненных в результате нарушения соглашения ответчиками на основании арбитражной оговорки, которую содержало соглашение.
Рассмотрев указанный спор, состав арбитража в январе 2020 г. вынес первоначальное решение, которым в пользу истцов взыскано 58 миллионов долларов США. Когда истцы обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области за признанием и приведением в исполнение арбитражного решения, в ноябре 2020 г. суд отказал в удовлетворении заявления. Суд исходил из того, что арбитры допустили ошибку при расчете действительной стоимости предприятия по методу дисконтированных денежных потоков: из общей стоимости бизнеса должны быть вычтены суммы т.н. «налоговых рисков» российских хозяйственных обществ, подконтрольных холдинговой компании, однако фактически арбитры при расчетах прибавили, а не вычли, указанную сумму. В результате этого сумма убытков, подлежащих выплате истцу, составила 58 миллионов долларов США.
После обнаружения ошибки ответчики направили письмо с просьбой об исправлении ошибки в LCIA. LCIA направил ответ, в котором признана допущенная ошибка в вычислениях (в сроке модели расчетов указано “90” вместо “-90”). Однако ответ, направленный LCIA, не является частью арбитражного решения, то есть, фактически арбитры отказались исправить допущенную ошибку, признав сам факт ее совершения. Поскольку ошибка не была исправлена, Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение арбитражного решения в РФ.
Позднее Высокий суд Правосудия Англии и Уэльса рассмотрел жалобу о наличии существенного нарушения прав ответчиков первоначальным арбитражным решением и отменил решением от 4 декабря 2020 г. первоначальное арбитражное решение, направив дело на повторное (новое) рассмотрение в LCIA.
23 февраля 2021 г. в рамках арбитража LCIA вынесено скорректированное решение (Исправленное окончательное решение), которым состав арбитража присудил истцам 49 миллионов долларов США в качестве возмещения убытков. При расчете убытков состав арбитража исправил ранее допущенную ошибку, вычтя показатель «налоговых рисков». Помимо этого, состав арбитража произвел перерасчет индекса EBITDA с 9,9% до 12,5%, не привлекая при этом экспертов.
Истцы повторно обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области за признанием и приведением в исполнение арбитражного решения с исправлениями от 23 февраля 2021 г.
Вопросы перед государственным судом
1. Нарушает ли публичный порядок арбитражное решение, в котором произведены расчеты на усмотрение состава арбитража, без надлежащего обоснования?
2. Подпадает ли под регулирование ст. 225.1 АПК РФ спор в связи с опционом на приобретение акций иностранной компании, являющейся единственным собственником акций российского общества?
Определение суда
1. Арбитры не могут произвольным образом устанавливать индексы финансовых показателей, не приводя при этом надлежащего обоснования своих выводов. Спор фактически подпадает под регулирование ст. 225.1 АПК РФ, поскольку наличие акций иностранной компании в данном случае носит номинальный характер.
Анализ суда
1. Произвольная оценка финансовых показателей арбитрами без проведения дополнительной экспертизы
В решении арбитры указали, что первоначально индекс EBITDA рассчитывался в ходе очень тщательного анализа. Арбитры также подтвердили, что в исправленном решении не могут отказаться от выводов и элементов расчета, приведенных в первоначальном решении.Исходя из изложенного, в арбитры прямо указали на то, при вынесении исправленного решения в его основу должны лечь расчеты, осуществленные ранее в первончальном решении..
Тем не менее в исправленном решении арбитры изменили индекс EBITDA до 12,5%, объяснив это тем, что более низкая ставка в прошлом решении устарела и влияет на финальный расчет убытков. По этому вопросу заинтересованное лицо возражало, поскольку, по его мнению, арбитры установили значение EBITDA произвольно, вне связи с имеющимися доказательствами, допустили «подгонку» индекса «под заранее определенный произвольно результат, названный суммой убытков», стремясь присудить истцу разумные, по его мнению, убытки в максимальном размере.
Рассматривая возражения заинтересованного лица, суд счел их подлежащими учету. Как указал суд, в первоначальном решении состав арбитража указал на невозможность и отсутствие необходимости использования более высокого показателя EBITDA, то есть признавал, что первоначальный показатель 9,9% не был ошибочным, следовательно, не подлежал исправлению. При этом в исправленном решении арбитры указали, что несмотря на построчную методологию согласованной модели расчета убытков, менее важно иметь абсолютную уверенность в каждой части расчета, чем убедиться в разумности итоговой оценки убытков.
С учетом изложенного суд пришел к выводу, что при определении размера убытков арбитры в действительности руководствовались не определением действительной суммы убытков истцов, а намерением присудить истцам убытки в сумме, близкой к максимальной по условиям соглашения об опционе в 60 миллионов долларов США, фактически подгоняя расчет убытков под желаемую итоговую сумму, которую арбитры хотели присудить истцам. Это также подтверждается ссылкой в решении на недопустимость присуждения истцам незначительного, по его мнению, денежного возмещения.
Суд указал, что подобное произвольное взыскание убытков недопустимо, нарушает основополагающий принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности, которая, по общему правилу, не может быть направлена на обогащение кредитора, а призвана компенсировать ему действительные убытки для восстановления нарушенных прав. Взыскание под видом возмещения произвольной суммы без учета расчета действительных убытков нарушает принципы равенства прав участников гражданских правоотношений и достижения баланса интересов сторон.
Суд, среди прочего, сослался на п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 156, в соответствии с которым суд при оценке последствий принудительного исполнения иностранных решений с точки зрения соответствия публичному порядку РФ должен оценивать, насколько значительным является карательный характер ответственности должника в целях соблюдения принципов соразмерности и справедливости.
Суд пришел к выводу о том, что вынесенное составом арбитража исправленное решение нельзя считать правосудным (законным, обоснованным и справедливым), его принудительное исполнение в России нарушит публичный порядок РФ и будет противоречить принципам соразмерности и справедливости гражданско-правовой ответственности. Произвольное определение размера убытков арбитрами нарушает не просто отраслевые принципы, и не только принцип законности в обычном смысле, а противоречит фундаментальным принципам права РФ и конституционно-правовым гарантиям защиты прав граждан РФ, является основанием для отказа в признании и приведении арбитражного решения на территории РФ как нарушающего публичный порядок РФ. Ссылка в решении на компенсаторный характер ответственности не означает, что состав арбитража в действительности руководствовался этим принципом.
2. Спор фактически подпадает под регулирование ст. 225.1 АПК РФ
Суд также согласился с доводом ответчика о том, что спор о взыскании убытков по соглашению об опционе является спором, связанным с созданием (российского) юридического лица, управлением им или участием в таком юридическом лице.
Как разъяснил суд, соглашение об опционе по своему содержанию определяло обязательства сторон по распределению и принадлежности долей в российских хозяйственных обществах, а также по осуществлению конкретных форм корпоративного контроля и определению порядка управления российскими обществами. Использование иностранной холдинговой структуры для фактического управления российскими обществами носило формальный юридико-технический характер. В связи с этим, исходя из действительной направленности воли сторон на урегулирование корпоративных отношений в российских обществах, их отношения возникли и были направлены на участие в российских организациях и управление ими.
Таким образом, спор, рассмотренный при LCIA, является корпоративным, и на его передачу в арбитраж распространяются ограничения п. 2 ст. 33, ч. 2-5 ст. 225.1 АПК РФ. Поскольку арбитражное соглашение в настоящем споре заключено в период до реформы арбитрабельности корпоративных споров, то оно в соответствии с ФЗ № 409, внесшим соответствующие поправки, является неисполнимым.
Дело 3. Конкурсное производство материнской компании по праву Швейцарии не позволило исполнить арбитражное решение в отношении ее дочерней компании на территории России
Предмет: признание и приведение в исполнение иностранного арбитражного решения.
Номер дела в государственном суде: А56-107615/2020.
Стороны спора:
компания «Ист-Вест Юнайтед Бэнк Эс.Эй.», бульвар Иосифа II 10, L-1840, Люксембург – заявитель в государственном суде, истец в третейском суде;
ООО «Прогресс-Студия», 199155, Санкт-Петербург, Морская набережная, дом 27, корпус 1, литера А, помещение 2Н – заинтересованное лицо в государственном суде, ответчик в третейском суде;
временный управляющий ООО «Прогресс-Студия» Дворяшин Владимир Иванович, ООО «Кинопроизводственный центр», 115191, Москва, Гамсоновский переулок, дом 5, офис 105, гражданка РФ Бортанова Елена Доржиевна; компания New Century Distribution LLC, Межрегиональное -управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу – третьи лица.
Разрешавший спор третейский суд: LCIA.
Арбитры: Кристофер Саймоне, Машет Бриндл, Дэвид Сент Джон Саттон.
Судьи, вынесшие определение в государственном суде:
Первая инстанция: С.С. Салтыкова.
Кассация: О.Ю. Нефедова, М.Г. Власова, П.Ю. Константинова.
Определение суда первой инстанции: отказать в признании и приведении в исполнение.
Кассация: оставить определение без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Продолжительность рассмотрения дела с момента регистрации заявления в суде первой инстанции: 10 месяцев.
Факты
Компании New Century Distribution LLC (заемщик), East-West United Bank (кредитор, истец в третейском суде) и поручители (ответчики в третейском суде) заключили в 2013 г. кредитное соглашение. Поручителями по указанному соглашению выступили дочерние и зависимые общества основного заемщика - компании New Century Distribution LLC (100% учредитель ООО «Прогресс-Студия»).
На основании арбитражной оговорки, содержащейся в кредитном соглашении, компания East-West United Bank S.A обратилась с иском к ООО «Прогресс-Студия», ООО «Кинопроизводственный центр», компаниям New Media Distribution Company Sezc LLD, New Media Programming, Nova Century Holdings LLD (дочерние и зависимые общества основного заемщика - компании New Century Distribution LLC).
11.12.2018 г. в рамках арбитража, админимтрируемого LCIA, вынесено решение в пользу истца о взыскании с поручителей денежных средств в размере 9 150 024,89 долларов США солидарно, из которых сумма в размере 4 750 000 долларов США должна быть выплачена незамедлительно, а оставшаяся часть суммы, а именно 4 400 024,89 долларов США, должна быть выплачена поручителями не позднее 31 марта 2019 года (10.01.2019 г. также принят Меморандум об исправлении описок и опечаток).
12.09.2019 г. в отношении компании New Century Distribution LLC начата процедура банкротства по законодательству Швейцарии, в отношении компании введен мораторий на взыскание задолженности (аналог процедуры наблюдения по праву РФ).
Изначально истец обратился за признанием и приведением в исполнение арбитражного решения в Арбитражный суд г. Москвы, который отказал в признании и приведении в исполнение арбитражного решения со ссылкой на мораторий в Швейцарии. Когда мораторий на взыскание задолженности был снят с основного заемщика, и была введена процедура конкурсного производства, истец снова обратился с заявлением, но уже в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Вопросы перед государственным судом
1. Может ли суд принять к рассмотрению заявление истца, учитывая, что ранее заявление о признании и приведении в исполнение того же арбитражного решения рассмотрено другими судами?
2. Может ли быть приведено в исполнение решение третейского суда в отношении дочерней компании основного заемщика, находящегося в условиях конкурсного производства по швейцарскому праву?
Определение суда
1. Заявление может быть рассмотрено, поскольку изменились обстоятельства, в свете которых решение было вынесено ранее другими судами.
2. Решение не может быть признано и приведено в исполнение, поскольку обращение взыскания на дочернюю компанию общества-банкрота на территорию РФ в рамках конкурсного производства, инициированного в Швейцарии, нарушает публичный порядок РФ.
Анализ суда
1. Заявление может быть рассмотрено в связи с изменившимися обстоятельствами
Суд первой инстанции указал, что заявление может быть рассмотрено, поскольку обстоятельства, в свете которых московскими судами отказано в признании и приведении в исполнение арбитражного решения, отпали. Так, Арбитражный суд г. Москвы сослался на введение моратория на взыскание задолженности в отношении основного заемщика, тогда как на момент рассмотрения дела судами Санкт-Петербурга мораторий был снят и инициировано конкурсное производство. В свою очередь, швейцарское законодательство не содержит ограничений на предъявление имущественных требований к дочерним компаниям ответчика, в отношении которого введено конкурсное производство.
Исходя из вышеперечисленного, государственный суд указал, что заявителем приводятся новые выводы, не являвшиеся предметом рассмотрения Арбитражным судом г. Москвы, заявление является новым и подлежит рассмотрению по существу.
2. Решение не может быть признано и приведено в исполнение на территории РФ
Кассационный суд поддержал позицию нижестоящей инстанции в том, что признание и приведение в исполнение арбитражного решения нарушило бы публичный порядок РФ.
По мнению судов, дочернее общество является «имуществом» основного заемщика, и в этой связи удовлетворение заявления кредитора нарушит основополагающий принцип равного отношения к кредиторам в процессе ликвидации (банкротства) основного заемщика (напомним, что конкурсное производство инициировано в Швейцарии). Дополнительно суды указали на отсутствие доказательств приведения в исполнение арбитражных решений при схожих обстоятельствах в Швейцарии на основе международной вежливости и взаимности в отсутствие международного договора.
По мнению суда, в связи с введением конкурсного производства на территории Швейцарии распоряжение имуществом, а свою очередь, расположенным на территории РФ (в том числе, дочерним обществом), может осуществляться только в установленном российским законом порядке.
Также суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что согласно представленным в материалах дела пояснениям Росфинмониторинга иные дочерние общества основного заемщика инициируют банкротства друг друга на основе взаимных долгов по схеме «кольцо банкротств». В связи с этим приведение в исполнение арбитражного решения может привести к перечислению за рубеж суммы, законность приобретения которой не подтверждена.